天孚通信: 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300394     证券简称：天孚通信       公告编号：2023-054

(相关资料图)

            苏州天孚光通信股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2023 年

通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

   一、关联交易概述

之星”）的海外投资规模，公司与邹支农先生拟对天孚之星进行同比例增资，拟

将天孚之星注册资本由 20,100 万元人民币增加至 35,100 万元人民币，增资前后

天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有天孚之星

自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构

成关联交易。

暨关联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。公司独立董事

对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

人将回避表决。

  二、关联方基本情况

苏省苏州市工业园区*******

人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联

交易，本次对外投资为与关联方的共同投资。

  三、关联交易标的基本情况

电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                                        单位：人民币元

 项目                 2022 年 12 月 31 日    2023 年 7 月 31 日

 资产总额                 11,994,414.80       118,492,848.10

 负债总额                   1,350.00             1,450.32

 净资产                  11,993,064.80       118,485,852.67

 项目                     2022 年            2023 年 1-7 月

 营业收入                      0                    0

 营业利润                   -6,885.20          -277,391.67

 净利润                    -6,935.20          -279,449.27

  注：天孚之星于 2022 年 3 月设立，2022 年数据经过审计，2023 年 1-7 月数据未经审计。

                                             单位：人民币万元

                      增资前                          增资后

序                                   本次增

     股东姓名/名称              持 股 比                        持 股 比

号               出资金额                资金额      出资金额

                          例（%）                         例（%）

       份有限公司

       合计        20,100   100.00%   15,000    35,100   100.00%

    注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。

利的条款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等

自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市

场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股

东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与邹支农先生就本次关联交易事项签订正式的增资协议。协议的主要内

容如下：

之星增资 7,000 万元人民币；共计增资 15,000 万元人民币。

交易之日起生效。

   六、涉及关联交易的其他安排

  本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租

赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

   七、交易目的和对上市公司的影响

  本次增资为进一步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司的海外投资

规模，一方面继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场的开发，增强海外市场

的开拓，另一方面满足部分客户扩大海外生产比例需求，同时控制境外投资风险，

促进公司长期战略发展目标的实现。

  本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和

经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需

要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的

情形。本次增资完成后，天孚之星仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

   八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于 2023 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了

《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与邹支农先生对天孚之

星进行同比例增资，合计增资金额为人民币 17,100 万元，公司仍持有天孚之星

的总金额为人民币 9,120 万元。

   九、独立董事的事前认可及独立意见

   （一）独立董事事前认可意见

  独立董事与公司就向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了事前沟通，经

核查，一致认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项可以扩大苏州天孚

之星科技有限公司的海外投资规模，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整

体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、

公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，独立董事一

致同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第四

届董事会第十二次会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  经核查，独立董事认为：本次公司向关联方共同增资暨关联交易事项为进一

步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司的海外投资规模，一方面继续深耕

新领域、新业务、新技术、新市场的开发，增强海外市场的开拓，另一方面满足

部分客户扩大海外生产比例需求，同时控制境外投资风险，促进公司长期战略发

展目标的实现。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了

公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。

  十、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产

经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，

交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：本次公司向控股子公司增资暨关

联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董

事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易履行了必要

的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交

易》等法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司

和全体股东的利益。综上，华泰联合证券有限责任公司对天孚通信本次向控股子

公司增资暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

   查意见；

年第三次会议决议。

 特此公告。

                   苏州天孚光通信股份有限公司董事会

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