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财鑫闻丨新华锦拟并购石墨矿资产价格公允出让方主动作出业绩承诺_天天报道

时间：2023-07-06 13:03:52 来源：海报新闻

(资料图)

7月5日晚间，新华锦发布监管工作函回复公告，补充披露公司并购山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）100%股权事项的相关信息。新华锦此前发布公告称，拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司（简称“新华锦集团”）持有的新材料公司100%股权，从而将其控股子公司青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）拥有的优质矿产采矿权收入囊中。

新华锦表示，本次交易价格公允合理，在不构成重大资产重组，未触发强制性业绩承诺条件情况下，出让方主动作出了业绩承诺。此外，该交易设置了交易对价分期支付、股权回购、业绩承诺补偿等利益保障条款，能够保障上市公司利益。

本次交易中，新材料公司控股的海正石墨刘河甲石墨矿采矿权为核心资产。据第三方机构出具的评估报告，该采矿权评估价值为1.79亿元，而新材料公司净资产账面价值为3406.12万元。采矿权评估价值较高和并购标的净资产账面价值过低，是造成本次交易评估价值增值率较高的直接原因。

回复公告显示，并购标的净资产无法全面体现交易对方新华锦集团的实际投入。海正石墨自2004年1月首次设立探矿权以来，共计办理了9次探矿权的延续，直至2022年7月取得采矿权，经过近18年时间，期间交易对方为取得海正石墨采矿权累计投入资金共计2610.58万元，交易对方实际投入总金额远高于采矿权账面价值。

对于采矿权的价值，公司委托具有采矿权评估资格的第三方机构进行了评估，以主流的折现现金流法进行评估，评估过程、评估方法、参数获取等均符合行业要求和海正石墨实际情况，海正石墨矿权评估结果符合实际情况，具有合理性。

值得注意的是，本次交易出让方作出自愿性业绩承诺，标的公司在2026年—2028年实现的净利润数分别不低于800万元、2200万元和2800万元，三年累计业绩承诺占交易对价的35.99%，超过交易对价的三分之一。公司认为，该业绩承诺指标设置合理，不存在远低于评估预测数的情况。

此外，本次交易还设定了股权回购、分期支付交易款等保障措施。新华锦认为，本次交易已设置了充分的利益保障措施，与标的资产估值情况匹配，能够保障上市公司利益。

对于本次交易的原因，新华锦表示，本次并购出于公司长远发展需要，在有效避免同业竞争的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

近年来，新华锦确立了“新贸易、新材料”的发展战略，在深耕发制品、纺织服装出口业务的同时，不断调整业务结构和资产结构，推进业务的转型升级。经过多年发展，公司在石墨新材料领域已经积累了较为丰富的经验，确立了“以石墨资源为基础，以高附加值的石墨提炼技术为引领，以高质量、低成本石墨烯制备为重点，以拓展石墨烯市场应用为终极目标”的四位一体的发展思路。

公司表示，本次完成对海正石墨的收购，将进一步提高上市公司石墨矿资源储备，夯实发展石墨新材料产业的基础。

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